Трое учеников старого мастера кунг-фу Нищего Со (Саймон Юэнь) проводят свое время, как и положено, изучая боевые искусства, и когда в город прибывает заклятый враг их учителя Билл Чан (Ян И-Кван), им представляется шанс пустить-таки свои навыки в дело. У Билла двое приспешников – его брат (Сан Квай) и нанятый уже в городе владелец местного казино (Джонни Чеунг), положивший глаз на одну из учениц Нищего Со (Шерон Юнг).