События фильма начинаются с воспоминаний Лема Никодиноского, которого отвозят в больницу после сердечного приступа. Лем вспоминает о своём детстве: о том, как он лишился родителей и попал после окончания Второй мировой войны в приют для сирот, где царила железная дисциплина. Директор приюта Аритон постоянно пытался стравить сирот друг с другом, считая их врагами новой власти, и заставлял их следовать новой идеологии. Вместе с харизматичным другом Исаком Лем становится одним из тех детей, кто даёт отпор Аритону, не теряя чувство собственного достоинства.