Это продолжение фильма "Приключения Пиноккио", выпущенного в 1996 году. Пиноккио уже исполнилось 12 лет и он живет вместе со своим названым отцом Джеппетто. Но он по-прежнему не любит учиться и ходить в школу. Весёлый сорванец снова продаёт свои учебники, чтобы попасть на представление бродячего цирка "Черный карнавал мадам Фламбо". Он не мог себе даже представить, что попался в хитроумную и коварную ловушку "великого и ужасного" кукловода Лоренцини. Как же так? Ведь Пиноккио уже обрел человеческий облик и участь марионетки ему не страшна. Чтобы помочь заболевшему отцу Пиноккио приносит с ярмарки эликсир, который выпивает его отец Джиппетто. Под действием магического заклинания Джиппетто превращается в деревянную куклу. Позже обманом мадам Фламбо превращает в деревянную куклу и Пиноккио. Существует лишь крохотная надежда развеять колдовские чары и вновь обрести человеческий облик. Но кто же поможет деревянным отцу и сыну? Чудом они узнают о таинственной "Голубой фее". Смогут ли отец и сын с помощью "Голубой феи" одолеть злые колдовские чары и вернуть себе человеческий облик?