Хэллоуин, 1997 год - ночь веселья для Кори, Джанго и их банды скейтеров. Детство закончилось, но мальчишки не хотят взрослеть. Жизнь Кори переворачивается с ног на голову, когда он случайно сталкивается с Джонахом, бывшим другом детства, над которым жестоко издевается Джанго. Кори жалко Джонаха, и он соглашается с ним прогуляться. Но то, что начиналось как обычная прогулка по пустым пригородным улицам, превращается во что-то более мрачное и волшебное, когда мальчики деляться страшилками, сотканными из их страхов из повседневной жизни. Пообщавшись с Джонахом, Кори понимает, что у них со старым другом еще много общего. Вот только в ночь всех мертвецов даже самые тщательно погребенные тайны выползают наружу, а кошмары становятся явью.