По мотивам трилогии В. Беляева "Старая крепость". Действие фильма происходит в приграничном украинском городке в годы гражданской войны, где власть меняется очень быстро: красных сменяют белые, белых - "жовтоблакитные" атамана Петлюры. В городе царит беспокойство и непримиримая вражда: гимназисты воюют с бойскаутами, бойскауты с голытьбой, а голытьбы со всеми. Дети хорошо чувствуют несправедливость и предательство: как не прельщает бойскаутская форма и дисциплина Петьку Маремуху, он не прощает порки и готов землю есть, чтобы его бывшие товарищи Василий Манджура и Галя снова приняли его в свое братство, тем более, что они становятся свидетелями казни, выданного сыном богатого лавочника Котькой Григоренко. На могиле комиссара в старой крепости ребята дают клятву верности друг другу и своим идеалам…