В основе сюжета фильма факты из военной биографии славного сына казахского и узбекского народов, генерал-майора Сабира Рахимова (1902 — 26 марта 1945) – героя Великой Отечественной войны, командующего дивизией в составе Второго Белорусского фронта... Март 1943 года, Польша. Генерал Рахимов объезжает свои войска в сопровождении полковника. Им на пути встречается колонна немецких военнопленных из дивизии СС "Викинг". У одного немецкого солдата случается скверное воспоминание, о том как они вешали немецкого юношу по именин Вилли - за то, что тот бежал с поля боя. Генерал Рахимову докладывают, что пленный был взят из группировки генерал-майора Людвига Фрике. Рахимов вспоминает этого генерала и рассказывает события осени 1941 года, когда он командовал остатками 1149 полка и встретился с тем самым Фрике лицом к лицу. Действие переносится в тяжелые оборонительные бои 1941...