Умирающий учитель Кунг-Фу (Дик Вэй) просит своего студента (Чянг Шенг) найти пятерых своих бывших учеников, разбредшихся по свету. Каждый из них обучался одному определённому стилю: Сороконожка, Змея, Скорпион, Ящерица и Жаба - и эти пятеро в данный момент ищут сокровища, которые завещал клану "Ядовитых" какой-то богатый старик. Герой Сунь Чиеня должен найти их, узнать, во зло или во благо они собираются использовать эти деньги, и если во зло, убить всех ослушавшихся. Дело осложняется тем, что не все из этих пятерых знают друг друга, а также они не знают, что это за старик, владеющий такими деньгами, что вынуждает героев разбиться на два лагеря, члены каждого из которых не знают оставшихся в лицо.